Plazo y, cómputo inicial: acción individual de responsabilidad; el plazo es de cuatro años y comienza a correr cuando los administradores cesan en el cargo, lo que puede suceder al abrirse el proceso de liquidación de la sociedad, por renuncia o por separación del cargo. En el caso, acordada judicialmente la nulidad de los acuerdos de disolución y liquidación de la sociedad, siendo sustituidos los administradores por los liquidadores, el cese de aquéllos en la fecha de tales acuerdos quedó subsistente, marcando fecha inicial del plazo de prescripción, por conversión del acuerdo en otro de renuncia o dimisión de los administradores aceptada por la Junta General.

STS 26 octubre 2004, rec. 601/2000


<<... SEGUNDO.- La Sentencia de 20 de julio de 2001 permitió a esta Sala fijar su doctrina sobre el precepto aplicable a la prescripción extintiva de la acción individual de responsabilidad que regula el art. 135 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, a fin de ciar certeza a una cuestión realmente debatida, en beneficio de la seguridad jurídica a la que sirve el instituto de la prescripción. En dicha Sentencia se declaró aplicable el art. 949 del CCom., que es el que aplicó el Tribunal de apelación en el asunto litigioso.
Según dicho artículo, el día inicial del cómputo del plazo de prescripción extintiva de la acción ejercitada en la demanda es aquel en que los administradores sociales "por cualquier motivo" hubieran cesado en "el ejercicio ele la administración".
El inicio del cómputo reclama, por lo tanto, el cese del administrador, si bien la causa de éste puede ser cualquiera de las muchas aptas para producirlo. Entre ellas, la apertura de la liquidación de la sociedad, consecuencia automática, salvo en supuestos excepcionales, de su disolución (art. 266 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas), en cuanto determinante de la sustitución del administrador por los liquidadores en las actividades de gestión y representación (arts. 267 y 272 del mismo texto), o, también, la renuncia del administrador (art. 147.1 del Reglamento del Registro Mercantil, RD 1784/1996, de 19 de julio); o su separación por decisión de la junta general (art. 131 dc1 Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y del 148 del Reglamento del Registro Mercantil, RD 1784/1996, de 19 de julio).
Como se indicó antes, se declaró probado en la instancia que los administradores demandados cesaron de modo efectivo en sus cargos al ejecutarse los acuerdos de disolución y liquidación de la sociedad y de su sustitución por los liquidadores, adoptados en Junta General de Mantequerías Riera. S.A., pese a que fueron impugnados. Así como que, finalmente, resultaron anulados por la Sentencia estimatoria de la impugnación.
Los efectos destructivos de la declaración de nulidad contenida en dicha Sentencia operaron ex tunc y, además, para todos los socios y, en general,  para quienes no ostentasen la cualidad de terceros adquirentes de buena fe a consecuencia de los acuerdos impugnarlos (art. 122.1 del Texto refundido).
Sin embargo, no es incompatible la invalidez de los acuerdos anulados (por la deficiente constitución de la junta en que se adoptaron) con la relevancia jurídica y efectividad del cese de los administradores, a consecuencia de haberse producido, no una sanación por transcurso del tiempo (ya que quod ab initio vitiosum est non potest tractu tempore convalescere: Digesto 50. 17.29). sino urna conversión del acuerdo, adoptado con el apoyo de la totalidad de capital social, incluido el voto de las actoras, en un acto de dimisión o renuncia ejecutado por los propios administradores, que propusieron a la junta general la disolución de la sociedad, como socios contribuyeron al logro de los acuerdos con sus votos y,  ejecución de ellos, cesaron en sus funciones de gestión y representación, para dar paso a los trámites precisos para la completa liquidación de la sociedad, casi cuatro años antes de que la nulidad de los acuerdos fuera definitivamente declarada.
Con tales comportamientos concluyentes, exteriorizaron una voluntad de desvinculación con el cargo, que no era precisa para la adopción del acuerdo cíe disolución, pero que no puede, anulado el mismo, dejar de tomarse en cuenta, al menos a los efectos de la prescripción extintiva de la acción mediante la que se les exige responsabilidad como administradores.
Otra cosa significaría prolongar desmesuradamente el plazo señalado en el art. 949 del CCom., como consecuencia de la eficacia ex tunc de la sentencia judicial, más allí de lo que exige la seguridad jurídica y la propia finalidad del precepto (que, como se indicaba en la exposición de motivos del Proyecto cíe 18 de marzo de 1882, respondió a la necesidad de poner término a la incertidumbre que lleva consigo la prescripción", también respecto de la responsabilidad de los socios gerentes y administradores de las compañías por las operaciones que en este concepto hubieren realizado', razón por la cual se expresó la conveniencia de limitar la duración de dicha responsabilidad y de identificar el día inicial del plazo, "ya sean los mismos socios, ya sean los extraños los que se consideren perjudicados", de modo que "tanto unos como otros deberán entablar sus reclamaciones dentro de los cuatro años siguientes a la fecha en que por cualquier motivo cesaron aquellos en el ejercicio de su administración").»