Inscripción en el Registro Mercantil: las inscripciones del acuerdo de cese de los administradores no tienen carácter constitutivo, y la responsabilidad por la falta de inscripción incumbe a los anteriores administradores, no a los nuevos.
STS 28 mayo 2005, rec. 4720/1998
«... SEGUNDO. El motivo tercero del recurso de casación denuncia la infracción de lo dispuesto en el art. 21 del CCom, en relación con los arts. 4 y 147 del Reglamento del Registro Mercantil, que establecen la obligatoriedad de la inscripción de ciertos actos mercantiles, como el cese de los administradores, actos que son oponibles a terceros de buena fe a partir de su publicación en el Registro: el cese de los mencionados miembros del Consejo de Administradores no fue inscrito.
Este motivo se desestima por una doble razón. En primer lugar, de índole material, Porque la actuación de los codemandados no pudo ser causa del perjuicio sufrido por la sociedad demandante impago de la deuda originada por la compra de mercancía— porque se ha acreditado, no sólo que no formaban parte del Consejo de Administración de la sociedad incumplidora, sino que ni siquiera conocían las relaciones comerciales, en las techas en que se produjeron, entre ésta y aquélla. En segundo lugar, de orden termal, porque las inscripciones registrales de los acuerdos de cese de los administradores de las sociedades mercantiles no tienen carácter constitutivo, ya que no lo impone precepto alguno (en este Sentido. Sentencia de 10 de mayo de 1999, 23 de diciembre de 2002, 24 de diciembre de 2002 y 16 de julio de 2004) y, en su caso, correspondería el deber de inscribir a los nuevos administradores, sin que ninguna responsabilidad por falta de inscripción pudiera exigirse a los cesados.»